华西能源工业股份有限公司关于对深圳证券交易

发布时间: 2019-08-13

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)董事会于2019年8月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华西能源工业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第295 号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,经公司董事会认真核查和落实,对问询函中所关注的问题进行了回复,现将回复内容公告如下:

  1、请你公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第2号上市公司关联交易公告格式》的规定补充披露以下信息:

  (1)关联方的基本情况,包括但不限于关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等;

  (一)补充关联方——成都华西能航股权投资基金管理有限公司(以下简称:能航基金)的基本信息

  2、主要股东:黎小林持股75%、成都累土科技服务有限公司持股20%、基石股权投资基金管理(成都)有限公司持股5%。

  1、2016年5月13日,成都华西能航股权投资基金管理有限公司成立,注册地址:成都市天府新区兴隆街道天府菁蓉中心,注册资本1亿元。股东构成为:黎小林持股75%、成都累土科技服务有限公司持股20%、四川航空投资管理有限公司持股5%。

  2、2016年9月29日,四川航空投资管理有限公司退出,变更为基石股权投资基金管理(成都)有限公司。

  能航基金主要业务涵盖基金管理(包括政府产业基金管理)、股权投资、自有资金投资及相关咨询业务等;投资领域包括新能源、新材料、环保、高端制造、基础设施和公用事业等领域。

  能航基金成立至今业务发展较好。目前,成都华西能航股权投资基金管理有限公司管理的基金4支,管理规模为人民币24亿元。

  截至2018年12月31日,能航基金资产总额3,338.63万元、净资产3,079.42万元;2018年1-12月,能航基金实现收入893.69万元,净利润35.15万元(以上数据已经审计)。截至2019年6月30日,能航基金资产总额3,150.29万元、净资产2,965.43万元(以上数据未经审计)。

  (2)标的资产的账面价值、评估价值、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

  根据评估机构出具的黔西华西医疗投资建设有限公司《资产评估报告》,截至2019年7月26日(基准日),黔西华西医投账面资产总额12,980.83万元、净资产12,340.83万元。其中,公司本次收购12.25%股权(对应认缴出资2,438万元、实缴出资2,438元)评估价值2,438万元。

  由于“黔西华西医投PPP项目”尚处于筹建阶段,黔西华西医投资产构成主要为股东实缴出资的注册资金和项目执行的预付款项,本次股权转让价格以《资产评估报告》为依据,经双方协商确定,没有溢价或折价。

  本次交易完全按照市场原则、经双方协商一致后确定,交易价格公允,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  (3)交易协议的主要安排,包括但不限于支付方式、支付期限或分期付款安排、交易标的的交付状态、交付和过户时间、是否存在存在过渡期安排等。

  (1)卖方取得所有进行及完成本次股权转让的必要授权、同意、批准,包括但不限于卖方之投资决策审批机构的批准;自本协议签署之日起,未发生任何对卖方、标的公司有重大不利影响的改变;卖方未违反依本协议约定的各项陈述和保证,已经履行本协议规定过渡期的各项承诺和保证。

  (2)买方取得所有进行及完成本次股权转让的必要授权、同意、批准,包括但不限于政府批复文件、买方决策机构的批准等。

  先决条件达成后,由买方向卖方支付股权转让款人民币138万元;完成股权转让工商变更登记之日起5个工作日内买方向卖方支付股权转让款人民币300万元;剩余股权转让款人民币2,000万元,买方应于2019年9月15日前向卖方支付完毕。

  双方同意在买方向卖方支付完成第一部分股权转让款后 5 个工作日内办理工商变更登记手续及修订后的标的公司章程的备案手续。

  在股权交割日前 5 个工作日,双方应根据工商局的规定准备好办理工商变更登记手续的全部文件和资料。

  2、根据公告,你公司收购黔西华西医投41%股权,其中12.25%的股权对应认缴及实缴出资为2,438万元,股权转让价格2,438万元;28.75%的股权对应认缴出资为5,721万元,实缴出资为0元,股权转让价格0元。请你公司结合标的资产账面价值、评估价值与股权转让价格之间的关系、你公司获得黔西华西医投控制权的背景等具体说明本次交易价格的公允性。

  根据评估机构出具的黔西华西医疗投资建设有限公司《资产评估报告》,截至2019年7月26日(基准日),黔西华西医投账面资产总额12,980.83万元、净资产12,340.83万元。其中,公司本次收购12.25%股权(对应认缴出资2,438万元、实缴出资2,438元)评估价值2,438万元。

  由于“黔西华西医投PPP项目”尚处于筹建阶段,黔西华西医投资产构成主要为股东实缴出资的注册资金和项目执行的预付款项,本次41%股权转让价格以《资产评估报告》为依据,经双方协商确定,没有溢价或折价。其中,12.25%股权(对应认缴出资2,438万元、实缴出资2,438万元)已由能航基金出资到位,转让价格2,438万元;剩余28.75%股权(对应认缴出资5,721万元、实缴出资0元)需由买方承接认缴出资义务,转让价格0元。资产账面价值、评估价值与股权转让价格之间不存在差异,本次股权转让交易价格公允。

  3、请你公司补充披露“黔西县医疗卫生标准化建设PPP项目”的具体投资情况、项目建设进展、预计完工时间及运营计划,说明黔西华西医投拟开展的具体业务方向,并分析说明相关业务与你公司主营业务是否存在关联性;请结合项目进展具体情况说明你公司收购黔西华西医投41%股权的必要性。

  根据华西能源、能航基金等社会资本方与实施机构——黔西县卫生和计划生育局签订的《PPP项目合同》,“黔西县医疗卫生标准化建设PPP项目”(以下简称“PPP项目”或“项目”)由9个子项目构成,包括黔西县第二人民医院(一期工程)建设项目、黔西县妇幼保健院建设项目、黔西县部分乡镇和社区卫生院建设项目,估算总投资约99,221.62万元,项目特许经营权15年,分为建设期和运营期。其中,综合建设工期三年(具体以各子项目批复为准)。

  根据PPP项目投资建设有关法律法规要求及合同条款约定,为推进PPP项目合同的顺利执行,经相关各方友好协商,公司出资1,990万元(持股10%)与能航基金等投资方合资设立了PPP项目公司——黔西华西医疗投资建设有限公司,由黔西华西医投负责PPP项目投资、建设、运营的具体实施。

  3、预计完工时间:项目综合建设工期三年,如项目配套融资、工程建设等工作开展顺利,预计9个子项目均全部完工的时间为2022年。

  黔西华西医投完成PPP项目投资、建设,工程经验收合格,进入运营维护期,获得运营维护期可用性服务费、运营绩效服务费等收益。

  项目付费机制及收入:可行性缺口补助。黔西华西医投通过运营PPP项目获得收益,当运营收益不足以满足合同规定社会资本方投资的合理回报时,不足部分由政府进行可行性缺口补助。

  其中,P:经审计的竣工决算投资总额,Z:政府在建设期争取的其他渠道资金,i:年化收益率,n:运营维护期

  根据《PPP项目合同》和黔西华西医投登记注册的经营范围:黔西华西医投(项目公司)拟开展的主要业务为:在特许经营期内,负责本次PPP项目投资、建设;项目建成后的管理、运营和设施维护,包括医院房屋租赁,医院附属停车场、食堂、超市、物业以及其他配套设施的租赁、维护、经营等非医院核心业务。

  本次黔西华西医投PPP项目包括本项目的投资、建设和运营,属于公司主营业务的工程总包和投资运营的业务范畴。

  公司重视PPP业务市场。通过投资、建设、运营的方式,有利于带动公司工程总包业务,提升公司总体经营业绩。

  “黔西县医疗卫生标准化建设PPP项目”为华西能源牵头,联合能航基金、星星建设等社会资本方共同签订了《PPP项目合同》。鉴于在此之前公司已有自贡东部新城、保税区、宜宾江安等多个PPP项目(均为公司控股)同时在建,为减轻资金压力,在合资组建黔西华西医投时,公司计划仅投资持有黔西华西医投10%的股权,能航基金持有79%的股权。但在项目申请银行融资、的具体执行过程中,由于基金公司作为大股东,使融资主体受到一定的条件限制。另一方面,公司在工程总包、项目建设、工程管理等方面已有多年的经验积累和成功实施国内外数十个电站工程、市政公用工程总包项目的业绩;拥有工程总包建设的专业人才队伍和完整的电厂投资、建设、运营的能力和业绩。公司作为控股股东协同黔西华西医投完成PPP项目投资、建设、运营具有较为明显的优势。

  股权收购有利于充分发挥黔西华西医投股东各方优势,推动PPP订单项目融资建设的顺利开展、保证合同的顺利执行,有利于公司工程总包和投资运营业务的发展,提升公司产品服务市场占有率,促进公司整体经营业绩的提升。

  4、请结合PPP项目的盈利模式及你公司对上述项目的投资建设进度、盈利预测,补充说明黔西华西医投成为控股子公司对你公司收入、利润等财务指标的具体影响。

  根据“黔西县医疗卫生标准化建设PPP项目”可行性研究报告和实施方案,项目综合估算总投资约99,221.62万元,项目特许经营权15年,分为建设期和运营期。其中,综合建设工期三年(具体以各子项目批复为准)。黔西华西医投完成PPP项目投资、建设,工程经验收合格,进入运营维护期,获得运营维护期可用性服务费、运营绩效服务费等收益。项目综合估算总投资约99,221.62万元,注册资本金19,900万元,其余资金通过融资借款。

  项目付费机制及收入:可行性缺口补助。黔西华西医投通过运营PPP项目获得收益,当运营收益不足以满足合同规定社会资本方投资的合理回报时,不足部分由政府进行可行性缺口补助。

  其中,P:经审计的竣工决算投资总额,Z:政府在建设期争取的其他渠道资金,彩神之家高手心水论坛i:年化收益率,n:运营维护期

  根据第三方出具的项目实施方案,在15年的特许经营期限内,如项目按期建成、经验收合格并正常运营,预计累计可实现收入14.68亿元(含运营收入和可行性缺口补助),增值税及附加1,163.15万元,累计净现金流量42,251.8万元,投资内部收益率(IRR)约5.17%。

  本次收购股权完全按照市场原则、关联交易价格公允,不存在损害上市公司和股东利益的情形;有利于充分发挥各方优势,推动PPP项目投资、建设、运营的顺利进行,对提升公司经营业绩有着积极的促进作用。

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